Duyurular

Sermaye Piyasası Kurulu Tarafından Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-52.4)’nde Değişiklik Yapılmıştır

Sermaye Piyasası Hukuku

Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”) tarafından  Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-52.4)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (III-52.4.c.) (“Tebliğ”) 21.09.2024 tarihli ve 32669 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.

Tebliğ ile getirilen değişiklikler özetle şu şekildedir;

  •  Fonun, faaliyet ve yatırımlarının, katılım finans ilkelerine uygun olarak yerine getirileceğinin ihraç belgesinde belirtilmesi durumunda, fon ünvanında “katılım” ibaresi kullanılabilecektir.
  • Fonun resmî sicillere tescil, değişiklik, terkin ve düzeltme talepleri ile ortağı olacağı limited ve anonim şirketlerin kuruluş, sermaye artırımı veya pay devri işlemleri dâhil her tür ticaret sicili işlemleriyle sınırlı olarak tüzel kişiliği haiz addolunacaktır. Ticaret sicilinde ve diğer resmî sicillerde fon adına yapılacak işlemler, kurucu ile portföy saklayıcısını temsil eden birer yetkilinin müşterek imzalarıyla gerçekleştirilecektir. Bu hükmün uygulanmasında fon adına yapılacak işlemler, fonun ortağı olacağı şirketlerin kuruluş, sermaye artırımı, pay devri ve benzeri nitelikte işlemler olacaktır. Yetkililer ise kurucu ve portföy saklayıcısının yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile yönetim kurulunca yetkilendirilecek en az ikinci derece imza yetkisine sahip kişiler olacaktır.
  • Fon katılma paylarının nitelikli yatırımcıya satışı öncesinde yatırımcılarla EK/4’te belirtilen asgari unsurları içeren fon ihraç sözleşmesi imzalanması zorunlu tutulmuştur. Ancak, katılma paylarını borsadan alan yatırımcılar için bu zorunluluk aranmayacaktır.
  • Girişim şirketlerine ileri vadede ortak olma hakkı veren ya da verecek sözleşmeler yoluyla yapılan yatırımlar girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilmiştir.
  • Her katılma payı ihracı için ayrı bir ihraç belgesi düzenlenmesi şartıyla şemsiye fona bağlı fonlar oluşturulabilecektir. Şemsiye fon yapısı altında birden fazla alt fon oluşturulmasına imkân tanınmıştır. Fonların katılma paylarının şemsiye fona bağlı olarak ihraç edilmesi mümkün hale getirilmiştir. Her bir fonun tüm varlık ve yükümlülükleri birbirinden ayrı olacaktır.
  • Şemsiye fonun kuruluş giderleri ile fonların katılma payı ihraç giderleri hariç olmak üzere, bir şemsiye fon için yapılması gereken tüm giderler fonların toplam değerleri dikkate alınarak oransal olarak bu fonların portföylerinden karşılanacaktır.
  • Bir şemsiye fonun tasfiye edilmesi veya devredilmesi durumunda, bu şemsiye fona bağlı fonların da tasfiye edilmesi veya devredilmesi gerekecektir.
  • Şemsiye fona bağlı ilk fon ihraç başvurusunun fon içtüzüğünün tescilinden itibaren altı ay içerisinde yapılması zorunlu tutulmuştur. Bu süre içinde Kurul’a başvuru yapılmaması durumunda fon içtüzüğünün ticaret sicilinden terkin ettirilmesine izin verilmesi talebiyle Kurul’a başvurulacaktır. Kurulca uygun görülecek makul gerekçelerin varlığı halinde, bu fıkrada belirtilen altı aylık süre bir defaya mahsus olmak üzere altı ay daha uzatılabilecektir.
  • Katılma payları şemsiye fona bağlı olarak ihraç edilen fonlar için fon içtüzüğünün ticaret sicilinden terkin ettirilmesi şartı uygulanmayacaktır. Şemsiye fona bağlı fonun tasfiye edilmesi yeterli kabul edilecektir.
  • Nitelikli yatırımcılardan alınacak toplam kaynak taahhüdü tutarı asgari 50.000.000 Türk Lirası olup bu tutara ihraç belgesinde yer verilecektir. Katılma paylarının nitelikli yatırımcıya satışına başlandığı tarihi müteakip en geç bir yıl içinde kaynak taahhüdü tutarının tahsil edilmesi zorunlu tutulmuştur.
  •  Portföy sınırlaması, yurt dışında yerleşik gerçek veya tüzel kişilerce fonun tedavüldeki katılma paylarının;
  1. %20’sinden %30’una kadar sahip olunması halinde %30,
  2. %30’undan %50’sine kadar sahip olunması halinde %50,
  3. %50’sinden %80’ine kadar sahip olunması halinde %80,
  4. ç) %80’i ve daha fazlasına sahip olunması halinde %100,

olarak uygulanacak ve bu yatırımlar girişim sermayesi yatırım sınırlamalarına dahil edilecektir.

  • İhraç belgesi değişiklikleri Kurul’un onayı aranmaksızın Kurucu tarafından gerçekleştirilecek ve yapılan değişikliklerin ilgili mevzuata ve ihraç belgesi standardına uyumundan Kurucu sorumlu olacaktır.
  • Fon mal varlığı, fon hesabına olması ve içtüzükte hüküm bulunması şartıyla kredi alınması, finansman sağlanması, koruma amaçlı türev araç işlemleri yapılması veya fon adına taraf olunan benzer nitelikteki işlemlerde bulunması amacı haricinde teminat gösterilemeyecek ve rehnedilemeyecektir. 
  • Fonun yatırım komitesi üyeleri, aldıkları kararlarla sınırlı olmak üzere, fonun girişim sermayesi portföyünün yönetiminden sorumlu olacaktır.
  •  Son yıllık finansal tablolarına göre aktif toplamının en az %40’ı gayrimenkul ve/veya gayrimenkule dayalı varlıklarından oluşan şirketler ile esas faaliyet konusu müteahhitlik olan şirketler girişim şirketi olarak değerlendirilmeyecektir. Ancak, Şu kadar ki, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığından uygun görüş alınması kaydıyla, 26/6/2001 tarihli ve 4691 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu, 28/2/2008 tarihli ve 5746 sayılı Araştırma, Geliştirme ve Tasarım Faaliyetlerinin Desteklenmesi Hakkında Kanun, 4/11/1981 tarihli ve 2547 sayılı Yükseköğretim Kanunu ve ilgili diğer mevzuat kapsamındaki teknoloji geliştirme bölgeleri, kuluçka merkezleri, teknoloji transfer ofisleri, ar-ge/tasarım merkezleri, teknoloji geliştirme merkezleri, yükseköğretim teknoloji transfer ofisleri, araştırma merkezleri ve Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı kümelenme yapıları ile ilgili merkezler şeklinde yapılanmış şirketler ve esas faaliyeti gayrimenkul proje geliştirme ve yönetimi olmamakla birlikte ilgili kanunlarda belirlenmiş faaliyetlerin ifası için bu faaliyetlerde bulunan şirketler, bu düzenlemenin kapsamı dışında tutulmuştur.

Tebliğ, Resmi Gazete’de yayımlandığı tarih itibariyle yürürlüğe girmiştir.

Tebliğ’in tam metnine buradan ulaşabilirsiniz.

Saygılarımızla,

Zümbül Hukuk ve Danışmanlık

info@zumbul.av.tr