Pay Alım Teklifi Tebliği’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ Yayımlandı!

Pay Alım Teklifi Tebliği’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (“Tebliğ”) 16 Ekim 2021 tarihli ve 31630 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

Anılan Tebliğ uyarınca aracılık sözleşmesine ve/veya bilgi formuna hüküm konulmak suretiyle, üzerinde işlem yasağı, hukuki ihtilaf veya başka hak iddiası bulunan payların pay alım teklifine katılımı kısıtlanamayacaktır.

Söz konusu payların pay alım teklifine konu edilmeleri durumunda bu payların bedeli, işlem yasağı sona erene ya da hukuki ihtilaflar veya hak iddiaları ortadan kalkana kadar teklif sahibi adına açılacak bir hesapta nemalandırılarak bloke edilecektir.

Değişik öngören Tebliğde, zorunlu pay alım teklifi fiyatına ilişkin hükümlerde sadeleşmeye gidilmiş ve mevzuatta yer alan diğer düzenlemelere paralel olarak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından karar alınmış olması halinde, karara esas teşkil eden dönemlerin fiyat hesaplanmasında dikkate alınmayacağı ve bu sürelerin hesaplamaya esas alınan dönemlerin başına eklenmek suretiyle dönemlerin tamamlanacağı düzenlenmiştir.

Ayrıca, fiili pay alım teklifine başlanılması için ek süre verilmesi halinde bu sürenin ve pay alım teklifi yükümlüsünün kusuru bulunmayan hallerin faiz işletilmesinde dikkate alınmayacağı, faiz oranı hesabında ise TRLIBOR yerine TLREF oranının kullanılacağı hususları düzenlenmiştir.

Aşağıdaki durumlar, pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı haller arasına eklenmiştir:

• Yönetim kontrolünün elde edilmesi ile ortaklıktan çıkarma ve satma hakkının da doğması,
• Payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından gerçekleştirilen yeni pay alma haklarının sınırlandırılmadığı sermaye artırımlarında, mevcut ortaklarca alınan paylar nedeniyle yönetim kontrolünün değişmesi (muafiyet hallerinden alınmıştır),
• Kendisi dışındaki bazı pay sahiplerinin oy hakkının donması, payların itfası yöntemiyle sermayenin azaltılması, imtiyazlarda esas sözleşme ile değişiklik yapılması veya ortaklık tarafından payların geri alınması gibi kendi iradesi dışında gelişen sebeplere bağlı olarak yönetim kontrolüne sahip hale gelinmesi.

Tebliğ ile birlikte yönetim kontrolünün ele geçirilmesine yol açan pay iktisabının miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümlerinden veya yasal zorunluluklardan kaynaklanması pay alım teklifinde bulunma zorunluluğundan muafiyet hallerine eklenmiştir.

Söz konusu Tebliğ’in tam metnine buradan ulaşabilirsiniz.

Saygılarımızla,

Zümbül Hukuk ve Danışmanlık

info@zumbul.av.tr