SPK’NIN BİRLEŞME VE BÖLÜNME TEBLİĞİ (II-23.2)’NDE DEĞİŞİKLİK

30 Mayıs 2020

Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından hazırlanan, Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-23.2.B) 30 Mayıs 2020 tarihli ve 31140 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmış ve yayım tarihi itibariyle yürürlüğe girmiştir.

Tebliğ değişikliğiyle;

  • Tebliğin “Tanımlar” başlıklı 4. maddesinin 1. fıkrasına (ş) bendi eklenmiş ve “Yönetim Kontrolü”, “Halka açık ortaklığın oy haklarının yüzde ellisinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak sahip olunması, yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme veya genel kurulda söz konusu sayıdaki üyelikler için aday gösterme hakkını veren imtiyazlı paylara sahip olunması” şeklinde tanımlanmıştır.
  • Tebliğin “Birleşmeye ilişkin özellikli durumlar” başlıklı 12. maddesinin[1] 8. fıkrasında yer alan “Bu maddenin dördüncü, beşinci, altıncı ve yedinci fıkraları” ibaresinden sonra gelmek üzere “kamu kurum ve kuruluşlarının yönetim kontrolüne sahip olduğu payları borsada işlem gören ortaklıklar ile” ibaresi eklenmiştir.

İlgili Tebliğ Değişikliğe metnine buradan ulaşabilirsiniz.

Konuya ilişkin herhangi bir sorunuz ve/veya yorumunuz olması halinde, bizimle her zaman iletişime geçebilirsiniz.

Saygılarımızla,

Zümbül Hukuk ve Danışmanlık

info@zumbul.av.tr


[1] MADDE 12 – (1) Tasfiye halindeki bir şirket malvarlığı dağıtılmaya başlanmamışsa ve devrolunan şirket olması kaydıyla birleşmeye katılabilir.

(2) Birleşmeye esas finansal tablolarına göre geçmiş yıl zararları bulunan bir şirket, sadece bu geçmiş yıl zararlarını karşılayabilecek miktarda özkaynağa sahip başka bir şirketle birleşebilir.

(3) Birleşme sözleşmesinde TTK’nın 141 inci maddesi çerçevesinde ayrılma akçesinin öngörülmesi durumunda; ayrılma akçesinin Türk Lirası cinsinden nakit, menkul kıymet veya kısmen nakit kısmen menkul kıymet olarak belirlenmesi mümkündür. Ancak pay sahibinin talebi halinde ayrılma akçesinin nakden ödenmesi zorunludur. Ayrılma akçesinin tamamen veya kısmen menkul kıymet cinsinden belirlenmesi durumunda, menkul kıymetin borsada işlem gören bir menkul kıymet olması zorunludur. Ayrılma akçesi olarak önerilen menkul kıymet için esas alınan birim fiyat veya değişim oranı ile bu fiyatın veya değişim oranının tespitinde uzman kuruluş görüşü dikkate alınır ve hesaplanan birim fiyat veya değişim oranı duyuru metninde açıklanır.

(4) Birleşme işlemine taraf olan şirketlerin sayısının iki olduğu, payları borsada işlem gören halka açık bir ortaklık ile payları borsada işlem görmeyen bir şirketin;

a) Devralma şeklinde birleşme işlemlerinde; payları borsada işlem gören halka açık ortaklığın sermayesinin %100’den fazla artması ile sonuçlanacak şekilde,

b) Yeni kuruluş şeklinde birleşme işlemlerinde ise; payları borsada işlem gören halka açık ortaklığın ortaklarına tahsis olunacak payların, yeni kurulacak ortaklığın sermayesinin yarısından azını oluşturacak şekilde,

bir birleşme işlemi yapılamaz.

(5) Birleşme işlemine taraf olan şirketlerin sayısının ikiden fazla olduğu, payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar ile payları borsada işlem görmeyen şirketlerin;

a) Devralma şeklinde birleşme işlemlerinde; payları borsada işlem görmeyen devrolunan her bir şirket için yapılacak sermaye artırımı tutarının, payları borsada işlem gören halka açık ortaklığın birleşme öncesi sermayesini aşacak şekilde,

b) Yeni kuruluş şeklinde birleşme işlemlerinde ise; payları borsada işlem gören halka açık ortaklığın ortaklarına tahsis olunacak payların, yeni kurulacak ortaklığın sermayesinde birleşmeye taraf olan her bir şirketin önceki hissedarlarına verilecek pay miktarından az olacak şekilde,

bir birleşme işlemi yapılamaz.

(6) Payları borsada işlem görmeyen bir şirketin devralan taraf olduğu birleşme işlemlerinde; devralan şirketin birleşme öncesindeki payları, şirket paylarının borsada işlem görmeye başladığı tarihten sonraki 6 aylık dönemde borsada satılamaz. Söz konusu payların; devrolunan ve payları borsada işlem gören ortaklığın birleşme işleminin kamuya açıklandığı tarih itibariyle fiili dolaşımdaki pay miktarının en fazla yarısına tekabül eden miktarı şirket paylarının borsada işlem görmeye başladığı tarihten sonraki 6 ncı ve 12 nci aylar arasındaki dönemde, yine aynı miktardaki bölümü ise şirket paylarının borsada işlem görmeye başladığı tarihten sonraki 12 nci ve 24 üncü aylar arasındaki dönemde borsada satılabilir. Bu fıkra kapsamında payları borsada işlem görmeyen şirket ortaklarının her birinin borsada ne kadarlık pay satışı yapabileceğinin belirlenmesinde, birleşme işleminin görüşüldüğü genel kurul tarihi itibariyle payları borsada işlem görmeyen şirkette sahip olunan pay oranları dikkate alınır.

(7) Bu maddenin altıncı fıkrası kapsamındaki payların ilgili sürelerde borsa dışında satılması durumunda, söz konusu payların borsada satılabilmesine ilişkin altıncı fıkrada belirtilen kısıtlamalar geçerlidir.

(8) Bu maddenin dördüncü, beşinci, altıncı ve yedinci fıkraları birleşme amaçlı ortaklıklar için uygulanmaz.